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支付寶股權變更引發(fā)的三方糾紛 |
支付寶順利獲取了央行發(fā)放的首批第三方支付牌照，以馬云為首的阿里巴巴集團在與雅虎、軟銀的競爭中也占據(jù)了優(yōu)勢。但因股權變更所引發(fā)的三方糾紛卻遠未結束，甚至愈演愈烈。
阿里巴巴將全資子公司支付寶的所有權轉讓給一家由CEO馬云控股的新公司——浙江阿里巴巴電子商務有限公司。但這一做法被指違規(guī)操作，更有分析人士認為，馬云在未經(jīng)董事會同意情況下擅自將支付寶股權由阿里巴巴集團轉出，違背了契約原則，在一定程度上已危害到阿里巴巴集團主要股東雅虎和軟銀的合法權益。
而馬云稱雅虎、軟銀未能履行其作為董事的職責。“在談判之前，他們利用了公司的結構缺陷并采用了拖延戰(zhàn)術。作為大股東，他們對，作為董事，他們都錯了。”
雖然各有理由，但拋開爭論不談，在實際行動上馬云卻已領先一步。
馬云詳解支付寶轉讓爭議
6月14日下午，阿里巴巴集團主席馬云在杭州召開媒體溝通會，就阿里巴巴旗下支付寶股權轉移一事做出說明。馬云稱，“我做了一個艱難的決定，雖然不完美但是正確”。
馬云所謂的正確，即是對于支付寶而言，首先是要拿到牌照。“我們必須做出當時惟一正確的決定：我們先申報。第二天我們就開董事會，開放地談利益補償。”
按照央行要求，如果支付寶不是100%內(nèi)資公司，將無法獲得第三方支付牌照。
支付寶CFO蔡崇信表示，支付管理辦法規(guī)定，有外資參與的支付機構，另行規(guī)定報國務院批準。2010年底支付寶進行了申報。央行要求支付寶出具聲明：浙江阿里巴巴電子商務有限公司為支付寶的惟一實際控制權人，無境外投資人通過持股、協(xié)議或其他安排擁有本公司的實際控制權。
這也是馬云“鋌而走險”的直接原因。實際上，以馬云為首的阿里巴巴管理層，與外資股東雅虎、軟銀主要分歧在于：雅虎、軟銀認為通過協(xié)議控制可以。但卻遭到馬云“央行不會通過”的拒絕。
雅虎、軟銀代表股東的利益，但是作為董事要“維護這家公司的利益”，所以管理層很尷尬。
馬云表示，至今年1月國家的政策已經(jīng)很明確，并專門有給支付寶的通知。在這種情況下，已經(jīng)不可能有完美的結果，有董事表示“可以不做”。“這個決定是最難的，沒辦法做一個完美的決定”。
在溝通會上，馬云還透露，代表雅虎的阿里巴巴董事楊致遠同意出售支付寶股權，但是另一股東代表軟銀的孫正義則拒絕表態(tài)。“首先要保證100%合法、100%透明，保障支付寶健康持續(xù)運行。我們?nèi)蕉荚诤芊e極、很樂觀地推進，現(xiàn)在進入了細節(jié)談判。”
對于外界關于支付寶股權轉移的質疑，馬云表示，“沒想到媒體會這樣誤讀支付寶事件，居然上升到了誠信、契約精神的程度。”
而就在6月13日，財新總編輯胡舒立發(fā)表文章《馬云為什么錯了》，認為其“錯在違背了支撐市場經(jīng)濟的契約原則”。隨后身在美國的馬云與胡舒立通過短信激辯“契約精神”，短信內(nèi)容也通過媒體對外公布，將支付寶股權轉移話題推向了高潮。
馬云坦承，“這是阿里巴巴的責任，源于溝通不夠，所以召開這個發(fā)布會。我也聽說了一些好玩的傳聞，比如我現(xiàn)在去美國會被抓起來，納斯達克中國概念股暴跌跟支付寶事件有關。”
同時馬云表示，如果央行政策松動，支付寶重新回到阿里巴巴控股也是可以談的。
這一系列的事件，表明馬云在雅虎、軟銀的談判中處于有利地位，而有關支付寶的布局，馬云早在兩年前就已埋下。
支付寶的兩次剝離
早在2008年，馬云和楊致遠就開始磋商支付寶的相關事宜。
2009年7月，在阿里巴巴的董事會上，雙方曾經(jīng)“就支付寶的問題討論并確定，將其70%的股權轉至一家內(nèi)資公司名下，即目前支付寶的控股方“浙江阿里巴巴電子商務有限公司”。
從2009年到2011年間，支付寶通過兩次股權轉移及一項協(xié)議控制的取消徹底變身成為一家內(nèi)資公司。
2009年6月1日，雙方進行了第一次轉讓，支付寶原股東、阿里巴巴集團全資子公司Alipay Ecommerce Corp向浙江阿里巴巴轉讓了支付寶70%的股權，作價2240萬美元(折合1.67億元人民幣)。支付寶由外商獨資變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)。浙江阿里巴巴由馬云控股。
2010年8月6日，雙方進行了第二次轉讓，Alipay將剩余30%的股權轉讓給浙江阿里巴巴，作價1.6498億元。交易完成后，浙江阿里巴巴共支付3.3億元將支付寶收為全資子公司。加上此前的約1.7億元，達到5億元注冊資本，取得了央行規(guī)定的合格注冊資產(chǎn)規(guī)模。
當時，馬云的理由非常充分：如果支付寶沒有拿到牌照就變成非法機構，6億用戶都在用，結果不可設想。馬云表示，“沒有資格，支付寶就癱瘓掉了，淘寶就癱瘓掉了，整個阿里就癱瘓掉了”。
據(jù)知情者稱，在之前的董事會上，楊致遠和孫正義對剝離支付寶的事是默認態(tài)度，但沒有形成協(xié)議，也沒有簽字——這也成了現(xiàn)在對馬云最為不利和被動的一點。
實際上，雅虎和軟銀并沒有與央行溝通的渠道，他們只能通過管理層來探知中國監(jiān)管當局的底線，但這也并不意味著他們愿意為了牌照犧牲在支付寶的權益。他們選擇了沉默和觀望，希望等待事情自動出現(xiàn)轉機。
但馬云和管理層卻先行一步，先后兩次將支付寶股權轉移至浙江阿里巴巴，這也成為支付寶取得央行第三方支付牌照的關鍵點。馬云也不僅僅滿足于對支付寶的控制，其爭取對阿里巴巴的絕對控制也從未停止過。
雅虎和軟銀的艱難抉擇
從2008年后，馬云就已經(jīng)開始跟雅虎談判，最初是想回購阿里巴巴集團的股份——43%在楊致遠手里，30%在軟銀孫正義手里。而有美國媒體爆料，馬云那時對雅虎提出的回購條件是35億美元回購15%的阿里巴巴股份。如果按照這個金額計算，當時雅虎手中阿里巴巴的價值在100億美元以上，包括阿里巴巴香港上市公司、淘寶網(wǎng)和支付寶，但當時卻遭到雅虎的拒絕。
雅虎2005年將中國搜索業(yè)務交付給阿里巴巴集團，并向該集團注資10億美元，獲得阿里巴巴集團39%的股份。而對于雅虎拒絕馬云的回購，其理由也很簡單。
一方面，雅虎不甘于在豐厚利潤前割肉退出。雅虎從已上市的阿里巴巴B2B公司中賺得盆滿缽滿，雅虎估值中相當大的一部分依賴于海外資產(chǎn)，而不是困難中前行的美國業(yè)務。此外，未上市的淘寶網(wǎng)和支付寶兩大業(yè)務更成為阿里巴巴集團的核心資產(chǎn)，兩家公司未來上市后的估值可達數(shù)百億美元，雅虎自然并不甘心過早放棄手中的控股權。
相反，阿里巴巴一直對大股東雅虎有所不滿，一是自己未從雅虎身上獲得任何搜索技術的幫助，雅虎甚至還“撈過界”染指香港及內(nèi)地廣告市場；二是阿里巴巴多次要求回購股票及提出“驅逐”雅虎的提案，都被雅虎拒絕。
而此次雅虎同意將支付寶資產(chǎn)轉移至馬云控制的公司，或是雅虎基于自身利益考慮不得不做出的讓步，因為若不如此支付寶將無法獲得牌照，這不符合雅虎利益。
更有消息人士透露，阿里巴巴旗下早已盈利的淘寶網(wǎng)和支付寶兩大業(yè)務遲遲不上市，就在于雅虎控股權問題一直懸而未決。
與雅虎的無奈相比，軟銀的境況也并不樂觀。
軟銀總裁孫正義是馬云最堅定的支持者之一。2000年阿里巴巴最困難的時候投資2000萬美元入股，2004年又追加了6000萬美元投資。
但對于支付寶申請第三方支付牌照方面，孫正義卻有不同的意見。
在支付寶申請牌照期間，孫正義面對“外資企業(yè)”這一資質瓶頸時，曾提出“協(xié)議控制”的方案——即成立純中資持股的公司持牌，通過商業(yè)協(xié)議安排，將持牌公司收入轉入外資公司。但馬云以風險過高為由拒絕了孫正義方案。此后，軟銀就不再參與有關支付寶補償問題的談判。
目前，這一問題仍未解決。如果孫正義堅持不表態(tài)，補償方案是否能夠實施？
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| 發(fā)布日期[2011-6-21] |
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